Trong quá trình thực hiện hoạt động kinh doanh, nếu doanh nghiệp không có nhu cầu hoạt động kinh doanh dưới mô hình hiện tại thì có thể tiến hành tổ chức lại doanh nghiệp của mình. Hợp nhất công ty là một trong những hình thức tổ chức lại mà doanh nghiệp có thể cân nhắc lựa chọn. Trong bài viết dưới đây, Dream Law sẽ mang đến cho quý bạn đọc những thông tin cơ bản nhất về hợp nhất doanh nghiệp.
- Khái quát về hợp nhất doanh nghiệp
Hợp nhất doanh nghiệp thực chất là việc hai hoặc nhiều công ty tiến hành kết hợp với nhau tạo thành một công ty mới, những công ty kết hợp đó gọi là công ty bị hợp nhất, còn công ty mới được tạo ra là công ty hợp nhất.
Có thể hiểu rằng hoạt động hợp nhất là việc các công ty chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của mình để cùng nhau tạo nên một công ty mới kế thừa hoàn toàn tài sản, quyền và nghĩa vụ của các công ty đó. Điều này được thể hiện dưới mô hình: A+B=C, trong đó: A,B là những công ty bị hợp nhất, C là công ty hợp nhất.
Kết quả của việc hợp nhất là các công ty bị hợp nhất sẽ chấm dứt sự tồn tại, còn công ty hợp nhất được đăng ký kinh doanh theo quy định pháp luật doanh nghiệp.
Việc tổ chức lại doanh nghiệp dưới hình thức hợp nhất sẽ giúp tập hợp được năng lực, nguồn lực cũng như thị phần của các công ty bị hợp nhất, dưới nền tảng đó thì công ty hợp nhất sẽ hoạt động và phát triển dễ dàng hơn. Điều này giúp tiết kiệm thời gian hơn so với việc giải thể các công ty bị hợp nhất và thành lập doanh nghiệp mới. Tuy nhiên việc hợp nhất doanh nghiệp sẽ tạo gánh nặng cho doanh nghiệp hợp nhất khi có các khoản nợ, nghĩa vụ tồn đọng của các doanh nghiệp bị hợp nhất.
- Thủ tục hợp nhất doanh nghiệp
2.1. Hồ sơ hợp nhất doanh nghiệp
Khi hợp nhất doanh nghiệp thì các công ty phải tiến hành thỏa thuận mô hình công ty hợp nhất. Hồ sơ hợp nhất doanh nghiệp được thực hiện theo hồ sơ tương ứng của mô hình doanh nghiệp đó theo quy định pháp luật doanh nghiệp. Về cơ bản thì hồ sơ hợp nhất doanh nghiệp tùy vào từng mô hình khác nhau thì giấy tờ khác nhau, nhìn chung bao gồm:
1) Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
2) Điều lệ.
3) Danh sách thành viên, cổ đông sáng lập.
4) Bản sao giấy tờ chứng thực cá nhân của thành viên, cổ đông sáng lập.
5) Hợp đồng hợp nhất.
6) Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng hợp nhất của các công ty bị hợp nhất.
Để biết thêm về từng loại hình doanh nghiệp cần những giấy tờ cụ thể gì, mời quý bạn đọc truy cập:
https://dreamlaw.vn/chuyen-muc/linh-vuc/tu-van-thanh-lap-doanh-nghiep/
2.2. Trình tự hợp nhất doanh nghiệp
Bước 1: Các công ty bị hợp nhất tiến hành chuẩn bị hợp đồng hợp nhất. Các bên tiến hành ký kết hợp đồng một cách tự nguyện, tôn trọng sự thỏa thuận lẫn nhau về các điều khoản trong hợp đồng.
Bước 2: Chủ sở hữu, thành viên, cổ đông của công ty bị hợp nhất tiến hành thông qua các vấn đề sau:
– Thông qua hợp đồng hợp nhất.
– Thông qua Điều lệ của công ty hợp nhất.
– Tiến hành bầu, bổ nhiệm các chức danh: Chủ tịch Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty hợp nhất.
Hợp đồng hợp nhất phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong vòng 15 ngày kể từ ngày hợp động được thông qua.
Sau khi thông qua Điều lệ và bầu, bổ nhiệm các chức danh thì đại diện công ty tiến hành đăng ký kinh doanh cho công ty hợp nhất theo quy định pháp luật doanh nghiệp.
Bước 3: Đại diện công ty hợp nhất tiến hành chuẩn bị hồ sơ thành lập doanh nghiệp hợp nhất gửi cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở.
Trường hợp hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới cho công ty hợp nhất và tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của công ty của công ty bị hợp nhất trên hệ thống dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Trường hợp các công ty bị hợp nhất có trụ sở khác tỉnh với trụ sở của công ty hợp nhất thì cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty hợp nhất thông báo về việc đăng ký công ty hợp nhất đến cơ quan đăng ký kinh doanh nơi các công ty hợp nhất để tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của các công ty hợp nhất đó.
- Hạn chế việc hợp nhất doanh nghiệp
Hợp nhất doanh nghiệp là quyền của mỗi công ty, tuy nhiên không phải mọi trường hợp các công ty đều có thể hợp nhất với nhau.
Vì việc hợp nhất doanh nghiệp sẽ tạo ra một thị phần lớn trên thị trường cạnh tranh, có nguồn lao động và nguồn tài chính dồi dào từ các công ty bị hợp nhất. Do đó để đảm bảo môi trường cạnh tranh lành mạnh trong nền phát triển kinh tế, pháp luật quy định về các trường hợp hạn chế và trường hợp cấm hợp nhất các công ty như sau:
– Công ty hợp nhất có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan tới hoạt động kinh doanh thì trước khi tiến hành thủ tục hợp nhất, người đại diện theo pháp luật của các công ty bị hợp nhất phải thông báo việc hợp nhất cho cơ quan quản lý cạnh tranh, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.
– Công ty hợp nhất có thị phần lớn hơn 50% trên thị trường liên quan sẽ bị cấm thực hiện hoạt động hợp nhất giữa các công ty, trừ trường hợp pháp luật cạnh tranh có quy định khác.
Trước khi tiến hành hợp nhất giữa các công ty thì cần tìm hiểu thị phần trên thị trường liên quan của công ty sau khi bị hợp nhất, tránh việc thuộc trường hợp hạn chế hay cấm hợp nhất doanh nghiệp.
Quý bạn đọc hãy liên hệ ngay đến hotline 024.6653.9546 để được giải đáp và tư vấn cụ thể hơn về thủ tục hợp nhất doanh nghiệp.
——————————————————
Công ty TNHH Tư vấn Đầu tư Dream Law
Địa chỉ: P401, Số 68 Phan Kế Bính, Cống Vị, Ba Đình, Hà Nội.
SĐT: 024.6653.9546
Email: dreamlawllc@gmail.com
Website: https://dreamlaw.vn/
